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BGH: Grundsätze der wirtschaftlichen Neugründung einer GmbH finden auch in der Liquidation der Gesellschaft Anwendung

BGH
Urteil vom 10.12.2013
II ZR 53/12
GmbHG § 60

Leitsatz des BGH:

Die Grundsätze der wirtschaftlichen Neugründung finden auch in der Liquidation der Gesellschaft Anwendung.


BGH, Versäumnisurteil vom 10. Dezember 2013 - II ZR 53/12 - OLG Bamberg - LG Würzburg

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:





BGH: Zur Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft bei einer sogenannten mehrgliedrigen stillen Gesellschaft

BGH
Urteile vom 19. November 2013
II ZR 320/12
II ZR 383/12


Die Pressemitteilung des BGH:

"Bundesgerichtshof entscheidet über die Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft bei
einer sogenannten mehrgliedrigen stillen Gesellschaft

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in zwei Fällen entschieden, dass bei einer sog. mehrgliedrigen stillen Gesellschaft die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft mit der Maßgabe anzuwenden sind, dass ein stiller Gesellschafter von dem Geschäftsinhaber Ersatz von Vermögensschäden, die ihm im Zusammenhang mit seinem Beitritt zur Gesellschaft entstanden sind, unter Anrechnung des ihm bei Beendigung seines (fehlerhaften) Gesellschaftsverhältnisses gegebenenfalls zustehenden Abfindungsanspruchs verlangen kann, wenn dadurch die gleichmäßige Befriedigung etwaiger Abfindungs- oder Auseinandersetzungsansprüche der übrigen stillen Gesellschafter nicht gefährdet ist.

Die Kläger haben sich neben einer Vielzahl anderer Anleger als atypisch stille Gesellschafter an der in beiden Verfahren verklagten Aktiengesellschaft beteiligt, die im Leasinggeschäft tätig ist. Sie begehren unter Berufung auf eine fehlerhafte Aufklärung im Zusammenhang mit ihren Beitrittserklärungen in erster Linie im Wege des Schadensersatzes die Rückzahlung ihrer Einlagen.

Die Vorinstanzen haben die Klagen mit der Begründung abgewiesen, im vorliegenden Fall handele es sich um eine Publikumsgesellschaft in Form einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft, auf welche die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft anwendbar seien. Danach sei es einem Gesellschafter verwehrt, gegen die in Vollzug gesetzte Gesellschaft im Wege des Schadensersatzes einen Anspruch auf Rückabwicklung der Beteiligung und Rückzahlung der geleisteten Einlage geltend zu machen.

Der Bundesgerichtshof hat die angefochtenen Entscheidungen auf die Revisionen der Kläger aufgehoben und die Verfahren an die Berufungsgerichte zurückverwiesen. Die Vorinstanzen haben zwar zu Recht angenommen, dass zwischen der Beklagten und allen stillen Gesellschaftern eine sog. mehrgliedrige stille Gesellschaft begründet worden ist, bei der nicht lediglich eine Vielzahl voneinander unabhängiger, bloß zweigliedriger stiller Gesellschaftsverhältnisse zwischen den jeweiligen Anlegern und der Beklagten, sondern ein einheitliches Gesellschaftsverhältnis zwischen allen Beteiligten besteht. Auf eine solche Gestaltung sind, wovon die Vorinstanzen im Ausgangspunkt gleichfalls zu Recht ausgegangen sind, nach Invollzugsetzung der Gesellschaft wegen des schutzwürdigen Bestandsinteresses der Beteiligten die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft anzuwenden.

Das schließt entgegen der Auffassung der Vorinstanzen einen Schadensersatzanspruch eines fehlerhaft beigetretenen Anlegers jedoch nicht von vornherein aus. Wegen der durch die tatsächliche Invollzugsetzung der fehlerhaften Gesellschaft bewirkten gesellschaftsrechtlichen Bindung kann zwar im Wege des Schadensersatzes nicht die Rückabwicklung der Beteiligung verlangt werden. Der fehlerhaft beigetretene Anleger kann aber die Gesellschaft unter Berufung auf den Vertragsmangel durch sofort wirksame Kündigung mit der Folge beenden, dass ihm ein nach den gesellschaftsvertraglichen Regeln zu berechnender Anspruch auf ein Abfindungsguthaben zusteht. Soweit dem geschädigten Anleger unter Berücksichtigung seines (etwaigen) Abfindungsguthabens ein Anspruch auf Ersatz eines weitergehenden Schadens verbleibt, ist er, um die gleichmäßige Befriedigung der Abfindungs- und Auseinandersetzungsansprüche der übrigen stillen Gesellschafter nicht zu gefährden, an dessen Durchsetzung nur gehindert, wenn und soweit das Vermögen des Geschäftsinhabers zur Befriedigung der (hypothetischen) Abfindungs- oder Auseinandersetzungsansprüche der anderen stillen Gesellschafter nicht ausreicht. Da die Abweisung der Klagen auf der Grundlage der bisherigen tatsächlichen Feststellungen danach keinen Bestand haben konnte, hat der Bundesgerichtshof die Verfahren zur weiteren Aufklärung an die Berufungsgerichte zurückverwiesen."

BGH: Wird für eine GbR und nicht für die Gesellschafter eine Unterlassungserklärung abgegeben, so haften diese nicht persönlich für die Einhaltung der vertraglichen Unterlassungsverpflichtung

BGH
Urteil vom 20.06.2013
I ZR 201/11
Markenheftchen II
BGB §§ 242, 705; HGB § 128

Leitsätze des BGH:

a) Besteht eine vertragliche Unterlassungsverpflichtung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, haften ihre Gesellschafter regelmäßig allein auf das Interesse und nicht persönlich auf Unterlassung, falls die Gesellschaft das Unterlassungsgebot verletzt.

b) Wird eine Unterlassungserklärung für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts abgegeben, nachdem sie vom Gläubiger abgemahnt worden ist, ist es grundsätzlich nicht treuwidrig, wenn sich ihre Gesellschafter darauf berufen, dass für sie keine vertragliche Unterlassungspflicht begründet worden ist.

BGH, Urteil vom 20. Juni 2013 - I ZR 201/11 - OLG München - LG München I

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:


BGH: Firmenstempel mit der Unterschrift eines Gesellschafters weist diesen als unterschriftsberechtigt aus und genügt der Schriftform nach § 550 BGB

BGH
Urteil vom 23.01.2013
XII ZR 35/11
BGB §§ 540, 550

Leitsatz des BGH:

Das Hinzusetzen eines (Firmen-)Stempels zu einer Unterschrift des Gesellschafters weist denjenigen, der die Unterschrift geleistet hat, als unterschriftsberechtigt für die Gesellschaft aus. Eine so in den Verkehr gegebene Erklärung erfüllt das Schriftformerfordernis des § 550 BGB (Abgrenzung zu BGHZ 183, 67 = NJW 2010, 1453).
BGH, Urteil vom 23. Januar 2013 - XII ZR 35/11 - OLG Hamm - LG Essen

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OLG Celle: Wird die Geschäftstätigkeit einer erloschenen Limited in Deutschland fortgesetzt, so haften die Gesellschafter persönlich

OLG Celle
Beschluss vom 29.05.2012
6 U 15/12


Das OLG Celle hat entschieden, dass wenn die Geschäftstätigkeit einer erloschen Limited in Deutschland fortgesetzt wird, die Gesellschafter automatisch persönlich haften.

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:

BGH: Einziehung eines Gesellschaftsanteils wird mit Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam

BGH
Urteil vom 24.01.2012
II ZR 109/11
GmbHG § 34

Leitsätze des BGH:

a) Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam.

b) Die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, haften dem ausgeschiedenen Gesellschafter anteilig, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen.

BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11 - OLG Dresden - LG Leipzig

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:

BGH: Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters

BGH
Urteil vom 27.11.2011
II ZR 279/09
BGB § 133 B, § 157 C; GmbHG § 3

Leitsatz des BGH:

Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben.

BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 - OLG München - LG München I

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OLG Köln: Geschäftsführer einer GmbH ist kein Unternehmer nach § 2 Abs. 1 Nr. 6 UWG und damit kein Mitbewerber im Sinne des UWG

OLG Köln
Beschluss vom 28.02.2011
6 W 35/11


Das OLG Köln hat entschieden, dass der Geschäftsführer einer Handelsgesellschaft im Regelfall nicht selbst Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 Nr. 6 UWG und somit auch nicht Mitbewerber im Sinne von § 2 Abs. 1 Nr. 3 UWG ist. Dieser kann also nicht im eigenen Namen wettbwerbsrechtliche Unterlassungsansprüche geltend machen. Im hier entschiedenen Fall hat das OLG Köln jedoch aufgrund einer Sonderkonstellation einen eigenen wettbewerbsrechtlichen Unterlassungsanspruch des Geschäftsführers bejaht, da ihn die Sache auch in der Rolle eines Existenzgründers mit einem Konkurrenzunternehmen betraf.

Die umgekehrte Konstellation darf nicht mit den aufgezeigten Grundsätzen verwechselt werden. Der Geschäftsführer einer GmbH oder sonstigen juristischen Person haftet nach ständiger Rechtsprechung für Rechtsverletzungen der juristischen Person regelmäßig als (Mit-)Störer auch persönlich auf Unterlassung. Dies wird häufig vergessen.

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BGH: Keine automatische Außenhaftung des atypischen stillen Gesellschafters, der einem Kommanditisten gleichgestellt ist

BGH
Beschluss vom 01.03.2010
II ZR 249/08
HGB §§ 171, 230; BGB § 195

Leitsatz des BGH:


Ein atypischer stiller Gesellschafter, der im Gesellschaftsvertrag hinsichtlich seiner Rechte und Pflichten einem Kommanditisten gleichgestellt ist, haftet allein deswegen noch nicht für die Verbindlichkeiten des Inhabers des Handelsgeschäfts nach §§ 128, 171 HGB; eine solche Außenhaftung erfordert einen darüber hinausgehenden besonderen Haftungsgrund.

BGH, Beschluss vom 1. März 2010 - II ZR 249/08 -

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