BECKMANN UND NORDA - Rechtsanwälte Bielefeld

BGH
Urteil vom 03.02.2015
II ZR 335/13
HGB § 235

Leitsatz des BGH:

Die Kündigung der stillen Gesellschaft führt zu deren Auflösung und zur Auseinandersetzung zwischen dem Inhaber des Handelsgeschäfts und dem stillen Gesellschafter, bei der die wechselseitigen Ansprüche grundsätzlich unselbstständige Rechnungsposten der Gesamtabrechnung werden und vor Beendigung der Auseinandersetzung nur ausnahmsweise geltend gemacht werden können, wenn dadurch das Ergebnis der Auseinandersetzung (teilweise) in zulässiger Weise vorweggenommen wird und insbesondere die Gefahr von Hin- und Herzahlungen nicht besteht

BGH, Urteil vom 3. Februar 2015 - II ZR 335/13 - OLG Koblenz - LG Mainz

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BGH
Urteil vom 27.01.2015
KZR 90/13
Dentalartikel
GmbHG § 16 Abs. 1 aF; GWB § 1

Leitsatz des BGH:
Wird der Erwerb eines Geschäftsanteils an einer GmbH nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet, gilt der Gesellschaft gegenüber der Erwerber auch dann als Gesellschafter, wenn durch den Beitritt die Voraussetzungen für eine Freistellung der Gesellschaft vom Verbot des § 1 GWB entfallen sind.

BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13 - OLG Frankfurt am Main - LG Frankfurt am Main

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BGH
Urteil vom 20.01.2015
II ZR 369/13
BGB §§ 138; GG Art. 12

Leitsatz des BGH:
Kundenschutzklauseln, die zwischen einer GmbH und einem ihrer Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbart werden, sind nichtig, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß übersteigen, das in der Regel zwei Jahre beträgt.

BGH, Urteil vom 20. Januar 2015 - II ZR 369/13 - OLG Hamburg - LG Hamburg

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BGH
Urteil vom 21.10.2014
II ZR 84/13
HGB §§ 119, 161 Abs. 2

Leitsätze des BGH:
a) Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.

b) Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu. Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 - OLG Hamm - LG Essen

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BGH
Beschluss vom 23.09.2014
II ZB 4/14
BGB §§ 29, 709

Leitsatz des BGH:

Für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist grundsätzlich kein Notgeschäftsführer zu bestellen.

BGH, Beschluss vom 23. September 2014 - II ZB 4/14 - OLG Frankfurt am Main - AG Frankfurt am Main

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BGH
Urteil vom 10.12.2013
II ZR 53/12
GmbHG § 60

Leitsatz des BGH:
Die Grundsätze der wirtschaftlichen Neugründung finden auch in der Liquidation der Gesellschaft Anwendung.


BGH, Versäumnisurteil vom 10. Dezember 2013 - II ZR 53/12 - OLG Bamberg - LG Würzburg

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BGH
Urteile vom 19. November 2013
II ZR 320/12
II ZR 383/12

Die Pressemitteilung des BGH:

"Bundesgerichtshof entscheidet über die Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft bei
einer sogenannten mehrgliedrigen stillen Gesellschaft

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat in zwei Fällen entschieden, dass bei einer sog. mehrgliedrigen stillen Gesellschaft die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft mit der Maßgabe anzuwenden sind, dass ein stiller Gesellschafter von dem Geschäftsinhaber Ersatz von Vermögensschäden, die ihm im Zusammenhang mit seinem Beitritt zur Gesellschaft entstanden sind, unter Anrechnung des ihm bei Beendigung seines (fehlerhaften) Gesellschaftsverhältnisses gegebenenfalls zustehenden Abfindungsanspruchs verlangen kann, wenn dadurch die gleichmäßige Befriedigung etwaiger Abfindungs- oder Auseinandersetzungsansprüche der übrigen stillen Gesellschafter nicht gefährdet ist.

Die Kläger haben sich neben einer Vielzahl anderer Anleger als atypisch stille Gesellschafter an der in beiden Verfahren verklagten Aktiengesellschaft beteiligt, die im Leasinggeschäft tätig ist. Sie begehren unter Berufung auf eine fehlerhafte Aufklärung im Zusammenhang mit ihren Beitrittserklärungen in erster Linie im Wege des Schadensersatzes die Rückzahlung ihrer Einlagen.

Die Vorinstanzen haben die Klagen mit der Begründung abgewiesen, im vorliegenden Fall handele es sich um eine Publikumsgesellschaft in Form einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft, auf welche die Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft anwendbar seien. Danach sei es einem Gesellschafter verwehrt, gegen die in Vollzug gesetzte Gesellschaft im Wege des Schadensersatzes einen Anspruch auf Rückabwicklung der Beteiligung und Rückzahlung der geleisteten Einlage geltend zu machen.

Der Bundesgerichtshof hat die angefochtenen Entscheidungen auf die Revisionen der Kläger aufgehoben und die Verfahren an die Berufungsgerichte zurückverwiesen. Die Vorinstanzen haben zwar zu Recht angenommen, dass zwischen der Beklagten und allen stillen Gesellschaftern eine sog. mehrgliedrige stille Gesellschaft begründet worden ist, bei der nicht lediglich eine Vielzahl voneinander unabhängiger, bloß zweigliedriger stiller Gesellschaftsverhältnisse zwischen den jeweiligen Anlegern und der Beklagten, sondern ein einheitliches Gesellschaftsverhältnis zwischen allen Beteiligten besteht. Auf eine solche Gestaltung sind, wovon die Vorinstanzen im Ausgangspunkt gleichfalls zu Recht ausgegangen sind, nach Invollzugsetzung der Gesellschaft wegen des schutzwürdigen Bestandsinteresses der Beteiligten die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft anzuwenden.

Das schließt entgegen der Auffassung der Vorinstanzen einen Schadensersatzanspruch eines fehlerhaft beigetretenen Anlegers jedoch nicht von vornherein aus. Wegen der durch die tatsächliche Invollzugsetzung der fehlerhaften Gesellschaft bewirkten gesellschaftsrechtlichen Bindung kann zwar im Wege des Schadensersatzes nicht die Rückabwicklung der Beteiligung verlangt werden. Der fehlerhaft beigetretene Anleger kann aber die Gesellschaft unter Berufung auf den Vertragsmangel durch sofort wirksame Kündigung mit der Folge beenden, dass ihm ein nach den gesellschaftsvertraglichen Regeln zu berechnender Anspruch auf ein Abfindungsguthaben zusteht. Soweit dem geschädigten Anleger unter Berücksichtigung seines (etwaigen) Abfindungsguthabens ein Anspruch auf Ersatz eines weitergehenden Schadens verbleibt, ist er, um die gleichmäßige Befriedigung der Abfindungs- und Auseinandersetzungsansprüche der übrigen stillen Gesellschafter nicht zu gefährden, an dessen Durchsetzung nur gehindert, wenn und soweit das Vermögen des Geschäftsinhabers zur Befriedigung der (hypothetischen) Abfindungs- oder Auseinandersetzungsansprüche der anderen stillen Gesellschafter nicht ausreicht. Da die Abweisung der Klagen auf der Grundlage der bisherigen tatsächlichen Feststellungen danach keinen Bestand haben konnte, hat der Bundesgerichtshof die Verfahren zur weiteren Aufklärung an die Berufungsgerichte zurückverwiesen."

BGB § 626 Abs. 2

a) Für die Kenntnis der für die Kündigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages maßgebenden Tatsachen, die die Zweiwochenfrist nach § 626 Abs. 2 BGB in Lauf setzt, kommt es auf den Wissensstand des zur Entscheidung über die fristlose Kündigung berufenen und bereiten Gremiums der Gesellschaft an.

b) Die Befugnis, den Anstellungsvertrag zu kündigen, kann sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch durch die Gesellschafter auf andere Personen übertragen werden.

c) Kenntnis liegt dann vor, wenn alles in Erfahrung gebracht worden ist, was als notwendige Grundlage für eine Entscheidung über Fortbestand oder Auflösung des Dienstverhältnisses anzusehen ist. Kennenmüssen oder grobfahrlässige Unkenntnis genügt nicht.

BGH, Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 273/11 - OLG Düsseldorf
LG Düsseldorf

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BGH
Urteil vom 16.07.2012
II ZR 55/11

Der BGH hat entschieden, dass die vorzeitige Wiederbestellung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft rechtlich nicht zu beanstanden ist.

Die Pressemitteilung des BGH finden Sie hier:



"BGH: Vorzeitige Wiederbestellung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft rechtlich nicht zu beanstanden" vollständig lesen

OLG Celle
Beschluss vom 29.05.2012
6 U 15/12

Das OLG Celle hat entschieden, dass wenn die Geschäftstätigkeit einer erloschen Limited in Deutschland fortgesetzt wird, die Gesellschafter automatisch persönlich haften.

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:

BGH
Urteil vom 24.01.2012
II ZR 109/11
GmbHG § 34

Leitsätze des BGH:
a) Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam.

b) Die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, haften dem ausgeschiedenen Gesellschafter anteilig, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen.

BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11 - OLG Dresden - LG Leipzig

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BGH
Urteil vom 27.11.2011
II ZR 279/09
BGB § 133 B, § 157 C; GmbHG § 3

Leitsatz des BGH:
Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben.

BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 - OLG München - LG München I

Den Volltext der Entscheidung finden Sie hier:

BGH
Urteil vom 19.07.2011
II ZR 153/09
BGB § 709 Abs. 2; HGB §§ 105, 161; GmbHG § 47 Abs. 1

Leitsatz des BGH:
Ist im Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft geregelt, dass über bestimmte Beschlussgegenstände nicht die Mehrheit der abgegebenen, sondern die Mehrheit der anwesenden Stimmen entscheidet, und ergibt die Auslegung des Gesellschaftsvertrags, dass die Mehrheit der anwesenden Stimmen als Mehrheit aller teilnehmenden und nicht als Mehrheit der mit Ja oder Nein stimmenden Gesellschafter zu verstehen ist, sind bei schriftlicher Beschlussfassung mit den „anwesenden“ Gesellschaftern im Regelfall nicht alle, sondern nur die Gesellschafter gemeint, die sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.
BGH, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 153/09 -
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BGH
Urteil vom 12.07.2011
II ZR 71/11
GmbHG § 11 Abs. 2, § 9a Abs. 1

Leitsätze des BGH:

a) Bei einer wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft kommt eine Haftung der handelnden Personen analog § 11 Abs. 2 GmbHG nur dann in Betracht, wenn die Geschäfte vor Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung aufgenommen worden sind und dem nicht alle Gesellschafter zugestimmt haben.

b) Versichert der Geschäftsführer bei der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung der Wahrheit zuwider, dass sich das Stammkapital endgültig in seiner freien Verfügung befindet, haftet er analog § 9a Abs. 1 GmbHG.
BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 - II ZR 71/11 - LG Stendal - AG Burg

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BGH
Urteil und Teil-Versäumnisurteil vom 19. Juli 2011
II ZR 300/08
BGB § 705; HGB §§ 110, 128, 129, 130


Leitsätze des BGH:
a) Die Vereinbarung eines Treuhandverhältnisses, das darauf beschränkt ist, die gesellschaftsrechtlichen Rechte des „Treugebers“ gegenüber dem Grundbuchamt durch einen Treuhänder halten zu lassen, steht der Außenhaftung des „Treugebers“ analog § 128 HGB nicht entgegen, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags und des Treuhandvertrags ergibt, dass nicht der „Grundbuchtreuhänder“, sondern der „Treugeber“ Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts geworden ist.

b) Der Grundsatz des Vertrauensschutzes steht der Haftung der Gesellschafter eines Immobilienfonds in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die vor der Änderung der höchstrichterlichen Rechtsprechung beigetreten sind, für die vor ihrem Beitritt zur Objektfinanzierung begründeten Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft analog §§ 128, 130 HGB nicht entgegen, wenn sie auch bei nur geringer Aufmerksamkeit erkennen konnten, dass für die Objektfinanzierung Fremdmittel benötigt wurden, für deren Rückzahlung sie nach dem Gesellschaftsvertrag haften sollten.

c) Zahlt der Gesellschafter einer Publikumspersonengesellschaft gemäß § 128 HGB auf eine durch die Gesellschaft besicherte Gesellschaftsschuld, hat er jedenfalls bei nicht akzessorischen Sicherheiten keinen gesetzlichen Anspruch auf anteilige Übertragung der Sicherheit, den er dem Gläubiger als Einrede entgegenhalten kann.

BGH, Urteil und Teil-Versäumnisurteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 300/08 - KG Berlin - LG Berlin

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