BMJV: Entwurf eines Gesetzes zur Änderung registerrechtlicher Vorschriften unter besonderer Berücksichtigung des Datenschutzes
Das BMHV hat den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung registerrechtlicher Vorschriften unter besonderer Berücksichtigung des Datenschutzes (Stand 16.06.2026) vorgelegt.
Aus dem Entwurf:
A. Problem und Ziel
Anlässlich der Abschaffung der Abrufgebühren zum 1. August 2022 wurde vermehrt Einsicht in das Handelsregister und in die zum Abruf freigegebenen Dokumente genommen und dabei entdeckt, dass abrufbare Dokumente teilweise personenbezogene Daten enthalten, deren Verarbeitung nicht erforderlich war (zum Beispiel Privatanschriften oder Daten in Ausweiskopien). Diese für die Verarbeitung nicht erforderlichen personenbezogenen Daten wurden von Notaren in den zur Eintragung und Veröffentlichung bestimmten Dokumenten an die Registergerichte übermittelt, die diese dann der Öffentlichkeit zur Einsichtnahme zu Informationszwecken zum Abruf zur Verfügung stellten.
Inzwischen wurden Regelungen zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten in neu aufzunehmenden und in bereits in den Registerordner aufgenommenen und zum Abruf freigegebenen Dokumenten eingeführt:
So wurde Ende des Jahres 2022 für neu aufzunehmende Dokumente durch Änderung der Handelsregisterverordnung (HRV) geregelt, dass nur solche Dokumente in den Registerordner aufgenommen werden sollen, deren Einreichung zum Handelsregister durch Rechtsvorschriften besonders angeordnet ist. Dadurch wird sichergestellt, dass auch nur für das Registerverfahren notwendige Dokumente in den Registerordner gelangen und der unbeschränkten Einsicht unterliegen. Die Landesjustizverwaltungen haben zudem im Jahr 2023 die Dienstordnungen für Notarinnen und Notare (DONot) dahin geändert, dass zum Register eingereichte Dokumente keine Privatanschriften, Seriennummern von Ausweisdokumenten sowie Kontoverbindungen enthalten sollen.
Für die in der Vergangenheit eingestellten Dokumente wurde Ende des Jahres 2022 zugleich die Möglichkeit eines Dokumentenaustauschs (Dokument mit nicht erforderlichen personenbezogenen Daten wird auf Antrag gegen ein neues ohne diese Daten ausgetauscht) geschaffen.
Mit diesen Regelungen wurden bereits wirksame Maßnahmen ergriffen zum Schutz natürlicher Personen bei der notwendigen Veröffentlichung von personenbezogenen Daten durch die Registergerichte.
Die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom 4. Oktober 2024 im Verfahren C200/23 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten macht nunmehr weitere Änderungen im deutschen Recht erforderlich. In seinem Urteil hat der Europäische Gerichtshof klargestellt, dass eine Registerstelle auf den Löschungsantrag eines Betroffenen nicht erforderliche personenbezogene Daten, die in einem öffentlich zugänglich gemachten Dokument enthalten sind, selbst aus der Urkunde entfernen dürfe. Das Recht des Betroffenen, von einer Registerstelle eine Löschung nicht erforderlicher personenbezogener Daten zu erwirken, könne zudem nicht von der Vorlage einer kopierten und bereinigten Urkunde abhängig gemacht werden. Darüber hinaus hat der Europäische Gerichtshof festgestellt, dass die in Rede stehende Datenverarbeitung weder durch eine vermutete Einwilligung der Betroffenen gerechtfertigt sei noch durch den Umstand, dass die Verarbeitung der personenbezogenen Daten zur Wahrnehmung einer im öffentlichen Interesse liegenden Aufgabe erforderlich ist. Die jeweiligen Registerstellen der Mitgliedstaaten als Verantwortliche im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung können nach dieser Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs bei Verstößen gegen die Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung zum Ersatz des entstandenen Schadens herangezogen werden.
Dieser Entwurf steht im Kontext der gefährdeten rechtzeitigen Erreichung der Ziele der Resolution der Generalversammlung der Vereinten Nationen vom 25. September 2015 „Transformation unserer Welt: die UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung“ und trägt zur Erreichung des Nachhaltigkeitsziels 16 bei, leistungsfähige, rechenschaftspflichtige und inklusive Institutionen auf allen Ebenen aufzubauen.
B. Lösung; Nutzen
Vor dem Hintergrund der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs sind Regelungen zur Bearbeitung eingehender Löschungsanträge unter Beachtung der Vorgaben des Europäischen Gerichtshofs zu schaffen. Die Registergerichte sollen künftig bei Eingang von Löschungsanträgen – soweit sie nicht offensichtlich unbegründet sind – zunächst die Freigabe der betroffenen Dokumente zum frei zugänglichen Abruf aufheben, um sicherzustellen, dass die betroffenen personenbezogenen Daten, die für die Verarbeitung nicht erforderlich sind, nicht mehr zur öffentlichen Einsichtnahme bereitstehen. Sodann soll das Registergericht die Einreichung eines um diese personenbezogenen Daten bereinigten Dokuments von dem zur Veröffentlichung verpflichteten Rechtsträger anfordern. Sofern kein bereinigtes Dokument eingereicht wird, soll die Unkenntlichmachung dieser personenbezogenen Daten in dem betroffenen Dokument durch das Registergericht gegen Gebühr selbst vorgenommen werden. Dieses dann eingereichte oder hergestellte Ersatzdokument ist anstelle des Originaldokuments zum Abruf freizugeben.
Zur Entlastung der Registergerichte und zur Beschleunigung des registergerichtlichen Eintragungsverfahrens werden zusätzlich konkrete Vorgaben für Dokumente, die an das Registergericht zur Veröffentlichung übermittelt werden, in die Handelsregisterverordnung aufgenommen. Registergerichte sollen sich in geeigneten Fällen darauf verlassen dürfen, dass diese Vorgaben eingehalten werden und Dokumente, die an das Registergericht zum Zweck der Freigabe zum Abruf übermittelt werden, keine personenbezogenen Daten enthalten, deren Verarbeitung nicht erforderlich ist. In diesen Regelfällen dürfen Registergerichte die übermittelten Dokumente unverzüglich ohne datenschutzrechtliche Prüfung zum Abruf freigeben.
Schließlich soll die Möglichkeit eröffnet werden, noch in Papierform vorhandene gelöschte oder geschlossene Registerblätter durch elektronische Dokumente zu ersetzen.
Aus dem Entwurf:
A. Problem und Ziel
Anlässlich der Abschaffung der Abrufgebühren zum 1. August 2022 wurde vermehrt Einsicht in das Handelsregister und in die zum Abruf freigegebenen Dokumente genommen und dabei entdeckt, dass abrufbare Dokumente teilweise personenbezogene Daten enthalten, deren Verarbeitung nicht erforderlich war (zum Beispiel Privatanschriften oder Daten in Ausweiskopien). Diese für die Verarbeitung nicht erforderlichen personenbezogenen Daten wurden von Notaren in den zur Eintragung und Veröffentlichung bestimmten Dokumenten an die Registergerichte übermittelt, die diese dann der Öffentlichkeit zur Einsichtnahme zu Informationszwecken zum Abruf zur Verfügung stellten.
Inzwischen wurden Regelungen zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten in neu aufzunehmenden und in bereits in den Registerordner aufgenommenen und zum Abruf freigegebenen Dokumenten eingeführt:
So wurde Ende des Jahres 2022 für neu aufzunehmende Dokumente durch Änderung der Handelsregisterverordnung (HRV) geregelt, dass nur solche Dokumente in den Registerordner aufgenommen werden sollen, deren Einreichung zum Handelsregister durch Rechtsvorschriften besonders angeordnet ist. Dadurch wird sichergestellt, dass auch nur für das Registerverfahren notwendige Dokumente in den Registerordner gelangen und der unbeschränkten Einsicht unterliegen. Die Landesjustizverwaltungen haben zudem im Jahr 2023 die Dienstordnungen für Notarinnen und Notare (DONot) dahin geändert, dass zum Register eingereichte Dokumente keine Privatanschriften, Seriennummern von Ausweisdokumenten sowie Kontoverbindungen enthalten sollen.
Für die in der Vergangenheit eingestellten Dokumente wurde Ende des Jahres 2022 zugleich die Möglichkeit eines Dokumentenaustauschs (Dokument mit nicht erforderlichen personenbezogenen Daten wird auf Antrag gegen ein neues ohne diese Daten ausgetauscht) geschaffen.
Mit diesen Regelungen wurden bereits wirksame Maßnahmen ergriffen zum Schutz natürlicher Personen bei der notwendigen Veröffentlichung von personenbezogenen Daten durch die Registergerichte.
Die Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom 4. Oktober 2024 im Verfahren C200/23 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten macht nunmehr weitere Änderungen im deutschen Recht erforderlich. In seinem Urteil hat der Europäische Gerichtshof klargestellt, dass eine Registerstelle auf den Löschungsantrag eines Betroffenen nicht erforderliche personenbezogene Daten, die in einem öffentlich zugänglich gemachten Dokument enthalten sind, selbst aus der Urkunde entfernen dürfe. Das Recht des Betroffenen, von einer Registerstelle eine Löschung nicht erforderlicher personenbezogener Daten zu erwirken, könne zudem nicht von der Vorlage einer kopierten und bereinigten Urkunde abhängig gemacht werden. Darüber hinaus hat der Europäische Gerichtshof festgestellt, dass die in Rede stehende Datenverarbeitung weder durch eine vermutete Einwilligung der Betroffenen gerechtfertigt sei noch durch den Umstand, dass die Verarbeitung der personenbezogenen Daten zur Wahrnehmung einer im öffentlichen Interesse liegenden Aufgabe erforderlich ist. Die jeweiligen Registerstellen der Mitgliedstaaten als Verantwortliche im Sinne der Datenschutz-Grundverordnung können nach dieser Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs bei Verstößen gegen die Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung zum Ersatz des entstandenen Schadens herangezogen werden.
Dieser Entwurf steht im Kontext der gefährdeten rechtzeitigen Erreichung der Ziele der Resolution der Generalversammlung der Vereinten Nationen vom 25. September 2015 „Transformation unserer Welt: die UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung“ und trägt zur Erreichung des Nachhaltigkeitsziels 16 bei, leistungsfähige, rechenschaftspflichtige und inklusive Institutionen auf allen Ebenen aufzubauen.
B. Lösung; Nutzen
Vor dem Hintergrund der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs sind Regelungen zur Bearbeitung eingehender Löschungsanträge unter Beachtung der Vorgaben des Europäischen Gerichtshofs zu schaffen. Die Registergerichte sollen künftig bei Eingang von Löschungsanträgen – soweit sie nicht offensichtlich unbegründet sind – zunächst die Freigabe der betroffenen Dokumente zum frei zugänglichen Abruf aufheben, um sicherzustellen, dass die betroffenen personenbezogenen Daten, die für die Verarbeitung nicht erforderlich sind, nicht mehr zur öffentlichen Einsichtnahme bereitstehen. Sodann soll das Registergericht die Einreichung eines um diese personenbezogenen Daten bereinigten Dokuments von dem zur Veröffentlichung verpflichteten Rechtsträger anfordern. Sofern kein bereinigtes Dokument eingereicht wird, soll die Unkenntlichmachung dieser personenbezogenen Daten in dem betroffenen Dokument durch das Registergericht gegen Gebühr selbst vorgenommen werden. Dieses dann eingereichte oder hergestellte Ersatzdokument ist anstelle des Originaldokuments zum Abruf freizugeben.
Zur Entlastung der Registergerichte und zur Beschleunigung des registergerichtlichen Eintragungsverfahrens werden zusätzlich konkrete Vorgaben für Dokumente, die an das Registergericht zur Veröffentlichung übermittelt werden, in die Handelsregisterverordnung aufgenommen. Registergerichte sollen sich in geeigneten Fällen darauf verlassen dürfen, dass diese Vorgaben eingehalten werden und Dokumente, die an das Registergericht zum Zweck der Freigabe zum Abruf übermittelt werden, keine personenbezogenen Daten enthalten, deren Verarbeitung nicht erforderlich ist. In diesen Regelfällen dürfen Registergerichte die übermittelten Dokumente unverzüglich ohne datenschutzrechtliche Prüfung zum Abruf freigeben.
Schließlich soll die Möglichkeit eröffnet werden, noch in Papierform vorhandene gelöschte oder geschlossene Registerblätter durch elektronische Dokumente zu ersetzen.